1/16 фіналу
Перші матчі.
19 лютого
 | Марсель | 0:1 (0:1) | Твенте |  |
Гол: 0:1 - Арнаутович (22)
"Марсель": Манданда, Мірс, Зубар, Хілтон, Тайво, Каборе (Бен-Арфа, 31), М'Бамі, Вальбуена (Зенден, 80), Шейру, Коне, Ньянг (Самасса, 65)
"Твенте": Босхкер, Стам, Франко, Райкович, Браафхейд, Брама, Перес (Янсен, 90), Тіоте, Арнаутович (Деннеобоом, 53), Н'Куфо, Еліа
Попередження: Франко (19), Брама (44), Вальбуена (48), Еліа (49), Перес (60), Коне (85), Мірс (90+1)
 | Фіорентина | 0:1 (0:0) | Аякс |  |
Гол: 0:1 - Бакирчіоглу (60)
Фіорентина: Фрей, Дзаурі, Гамберіні, Дайнеллі, Паскуаль, Монтоліво, Ф. Мело, Гоббі (Кузманович, 58), Семіолі (Йоветіч, 57), Джилардіно, Муту
Аякс: Стекеленбург, ван дер Віл, Олегер, Вермален, Схілдер (Сно, 77), Аніта, Ліндгрен, Емануельсон, Бакирчіоглу, Суарес, Сулеймані (Леонардо, 58)
Попередження: Гамберіні (44), Суарес (44), Східлер (45), Вермален (63)
 | Копенгаген | 2:2 (0:1) | Ман. Сіті |  |
Голи: 0:1 - Онуоха (29), 1:1 - Алмейда (56), 1:2 - Айланд (61), 2:2 - Вінгор (90+1)
Копенгаген: Крістіансен, Поспех, Лаурсен, Антонссон, Вендт, Квіст (Вінгор, 60), Крістенсен, Неррегор (Гронкьяр, 70), Хатчінсон, Алмейда, Сантін (Ндойе, 59)
Ман. Сіті: Гівен, Онуоха, Річардс, Данн, Бридж, Сабалета, Компані, Айланд, Райт-Філліпс, Робіньо (Кайседо, 89), Белламі
Попередження: Белламі (43), Райт-Філліпс (83), Річардс (83)
 | Шахтар | 2:0 (0:0) | Тоттенхем |  |
Голи: 1:0 - Селезньов (78), 2:0 - Жадсон (88)
"Шахтар": П'ятов, Левандовскі, Чигринський, Іщенко, Рац, Фернандіньо, Ілсіньо (Адріано, 69), Срна, Вілліан, Жадсон, Гладкий (Селезньов, 78)
"Тоттенхем": Гомеш, Доусон, Шимбонда, Гантер, Хаддлстоун, Дженас, Зокора, Паррет (Босток, 89), Бентлі, Джовані (Бент, 69), Кемпбелл
Попередження: Рац (40)
 | Лех | 2:2 (0:0) | Удінезе |  |
Голи: 0:1 - Квальярелла (50), 0:2 - Арболеда (55, автогол), 1:2 - Ренхіфо (81), 2:2 - Арболеда (84)
"Лех": Турина, Войтовяк, Босацкі, Арболеда, Джурджевич, Муравскі, Іньяч, Левандовскі, Стіліч, Вільк (Бандровскі, 67), Ренхіфо
"Удінезе": Ханданович, Сапата, Кода, Доміцці, Паскуале, Ісла (Ободо, 73), Інлер, Д'Агостіно, Асамоа, Квальярелла, Санчес
Попередження: Санчес (71), Доміцці (80)
18 лютого
 | Динамо | 1:1 (0:1) | Валенсія |  |
Гол: 0:1 - Сільва (8), 1:1 - Альбіоль (62 - автогол)
"Динамо": Богуш, Ель-Каддурі, Гіоане (Діакате, 46), Бетао, Несмачний, Вукоєвич, Кравченко (Нінкович, 66), Михалик, Єременко, Кравець (Корреа, 90), Мілевський.
Валенсія: Санчес, Р. Альбіоль, Мадуро, Марчена, дель Орно, Альбельда, М. Фернандеш (Бараха, 81), П. Ернандес (Хоакін, 70), Д. Сільва (Д. Вілья, 67), Мата, Морьєнтес.
Попередження: Мілевський (35), Мадуро (62), Д. Сільва (64), Мата (66), Бетао (80).
Вилучення: Мілевський (63)
 | Зеніт | 2:1 (2:1) | Штутгарт |  |
Гол: 1:0 - Хусті (2), 1:1 - Гомес (15), 2:1 - Тимощук (45)
Зеніт: Малафеєв, Анюков, Широков, Крижанац, Ширл, Тимощук, Сємшов, Зирянов (Текке, 75), Хусті (Файзулін, 88), Данні, Погребняк.
Штутгарт: Леманн, Осоріо, Буларуз, Тасчі, Маньін, Хедіра (Бока, 72), Хітцльшпергер, Хільберт, Ланіг, М. Гомес, Маріка (Шибер, 77).
Попередження: Ширл (29), Ланіг (36), Анюков (38), Маньін (45), Крижанац (60), Тимощук (90).
 | Олімпіакос | 1:3 (0:2) | Сент-Етьєн |  |
Гол: 0:1 - Ілан (12), 0:2 - Дренс (43), 1:2 - Джорджевіч (63), 1:3 - Гоміс (90)
Олімпіакос: Нікополідіс, Торосідіс, Анцас, Пападопулос (Жевлаков, 46), Домі, Пацацоглу, Дуду, Галлетті (Дербішир, 65), Джорджевіч (Гонсалес, 77), Беллускі, Санто.
Сент-Етьєн: Жано, Варро, Тавларідіс (Беналуан, 76), Байал, Дабо, Матюіді, Міральяс, Паулу Машаду, Дерні (Окер, 55), Ілан (Гоміс, 46), Пайе.
Попередження: Тавларідіс (7), Пападопулос (24), Дерні (30), Варро (63), Дабо (74), Санто (79), Дуду (85).
 | Астон Вілла | 1:1 (0:1) | ЦСКА |  |
Гол: 0:1 - Вагнер Лав (12), 1:1 - Карью (69)
"Астон Вілла: Гузан, Люк Янг, Найт, Девіс, Шорі, Петров, Беррі, Гарднер, Ешлі Янг, Карью, Агбонлахор.
ЦСКА: Акінфеєв, А. Березуцький, В. Березуцький, Ігнашевич, Щенніков, Алдонін (Мамаєв, 90), Рахіміч, Красіч, Жирков (Еркін, 90), Дзагоєв (Карвальо, 80), Вагнер Лав.
Попередження: Петров (39), Люк Янг (88).
 | Ольборг | 3:0 (3:0) | Депортиво |  |
Гол: 1:0 - Дуе (54), 2:0 - Дуе (74), Якобсен - (90 - з пенальті)
 | Вердер | 1:1 (0:1) | Мілан |  |
Голи: 0:1 - Індзагі (36), 1:1 - Дієго (86)
Вердер: Візе, Фріц (Гарнік, 74), Налдо, Мертезаккер, Беніш, Бауманн (Д. Йенсен, 63), Дієго, Циоліс, Озіл, Пісарро, У. Алмейда.
Мілан: Діда, Дзамбротта, Бонера, Сендерос, Фаваллі, Амброзіні, Пірло, Зеєдорф (Янкуловскі, 86), Роналдіньо (Бекхем, 89), Фламіні, Індзагі.
Попередження: Амброзіні (59), Дієго (86), Фаваллі (90).
 | Сампдорія | 0:1 (0:1) | Металіст |  |
Гол: 0:1 - Олійник (45)
Сампдорія: Кастеллацци, Станкявічюс, Раджи, Луккіні, Дессена (Саммарко, 58), Франческіні (Пьєрі, 58), Падаліно, Паломбо, Циглер (Марілунго, 74), Беллуччі, Кассано.
Металіст: Горяінов, Майдана, Папа, Обрадович, Бордіян, Рикун (Березовчук, 89), Слюсар, Апаресіда (Ганчаржик, 90), Валяєв, Олейник, Жажа (Девіч, 79).
Попередження: Бордіян (25), Станкявічюс (45), Жажа (57), Папа (71), Олейник (77), Луккіні (84), Горяінов (89).
 | Неймеген | 0:3 (0:1) | Гамбург |  |
Голи: 0:1 - Троховскі (45), 0:2 - Сілва (44), 0:3 - Оліч (75)
 | ПСЖ | 2:0 (2:0) | Вольфсбург |  |
Голи: 1:0 - Оро (79), 2:0 - Оро (84)
 | Бордо | 0:0 (0:0) | Галатасарай |  |
 | Брага | 3:0 (2:0) | Стандарт |  |
Гол: 1:0 - Рентеріа (17), 2:0 - Леоне (26), 3:0 - Агуер (84)
